Aandeelhoudersovereenkomst
Statuten
Een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak gemaakt in aanvulling op de statuten. Zo’n overeenkomst heeft als doel om conflicten in de toekomst te voorkomen, en de verhouding van de aandeelhouders goed en duidelijk te regelen. Het voordeel van het regelen van afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst is dat deze overeenkomst niet openbaar is. Dit in tegenstelling tot de statuten, die gedeponeerd moeten worden bij de kamer van koophandel.
Aandeelhoudersovereenkomsten worden gereguleerd door het contractenrecht. Regelingen in de statuten zijn rechtens afdwingbaar. Een verwijzing naar een aandeelhoudersovereenkomst in de statuten, ook wel incorporation by reference genoemd, wordt niet toegestaan. Dit betekent dat men niet een vennootschapsrechtelijk karakter aan een aandeelhoudersovereenkomst kan toekennen, door een verwijzing naar die overeenkomst op te nemen in de statuten.
Voor een goede aandeelhoudersovereenkomst is het noodzakelijk dat er rekening wordt gehouden met de wet, statuten en relevante rechtspraak.
Ontvang een vrijblijvende offerte!
Afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst
In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen afspraken worden vastgelegd over diverse belangrijke onderwerpen, zoals:
- Beëindiging aandeelhouderschap
- Afspraken over stemrecht, winstuitkeringen en soorten aandelen
- Benoeming en ontslag bestuurders of Raad van Commissarissen
- Boetebeding
- Concurrentie / relatiebeding
- Solvabiliteitseis bij een dividenduitkering / winstrechten
- Duur en beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst
- Geheimhouding
- Geschillenregeling
- Kapitaalstorting / financiering onderneming
- Kettingbeding / voorwaarden toetreden nieuwe aandeelhouder
- Minderheidsaandeelhouder Overdracht van aandelen (lock up*, drag along* en tag along*)
- Prijsbepaling van aandelen
- Rechtskeuze
- Stemrecht / goedkeuringsbesluiten.
De volgende onderwerpen over toekomstige aandelen transacties komen ook vaak aan de orde:
- Toekomstige participaties
- Wijziging zeggenschap
- *Lock up periode: een periode dat de aandeelhouder zijn aandelen niet mag vervreemden
- *Drag along: de bevoegdheid een andere aandeelhouder te verplichten ook zijn aandelen mee te verkopen aan een derde
- *Tag along: de bevoegdheid de eigen aandelen mee te verkopen als een andere aandeelhouder tot verkoop overgaat. Al dan niet gecombineerd met een right of first refusal of come along- bepaling: een derde doet een bod op de aandelen van één van de aandeelhouders in de vennootschap en deze mag uitsluitend verkopen als deze derde de aandelen van andere aandeelhouders onder gelijke voorwaarden wil kopen. Ook kunnen optierechten op (ver)koop van aandelen worden overeengekomen.
