Rechtsvormen eenmanszaak of BV
Bij Accordo Notaris begrijpen we dat de keuze van de juiste rechtsvorm voor jouw eenmanszaak of BV cruciaal is voor het succes van uw onderneming. Of u nu een startende ondernemer bent of uw bestaande bedrijf wilt herstructureren, de rechtsvorm bepaalt de juridische en fiscale verplichtingen, uw aansprakelijkheid en de manier waarop u uw onderneming bestuurt. Op deze pagina vindt u een overzicht van de diverse rechtsvormen voor eenmanszaken en besloten vennootschappen (BV’s). Wij bieden heldere uitleg en deskundig advies om u te helpen de beste keuze te maken voor uw specifieke situatie. Ontdek de voordelen en nadelen van elke rechtsvorm en maak weloverwogen beslissingen voor een solide juridische basis van uw bedrijf.
Eenmanszaak
Juridisch
Bij een eenmanszaak drijft u de onderneming voor eigen rekening en risico. De eenmanszaak is geen rechtspersoon. Als u een eenmanszaak hebt, bent u dus aansprakelijk voor de schulden van uw onderneming. Om het privévermogen van uw partner te beschermen, kan het verstandig zijn om een samenlevingscontract, partnerschapsvoorwaarden of huwelijksvoorwaarden op te stellen.
Fiscaal
Voor het ondernemerschap kijkt de belastingdienst naar de volgende elementen: marktgerichtheid, organisatie van werk en kapitaal, risico en winstperspectief. Alleen als u aan deze eisen voldoet, bent u voor de inkomstenbelasting voortaan ondernemer. U kunt dan gebruikmaken van de speciale regelingen voor ondernemers, zoals bijvoorbeeld de MKB-vrijstelling en zelfstandigenaftrek. U kunt ook een eenmanszaak hebben als u personeel in dienst hebt. U krijgt dan wel te maken met loonheffingen. Ook voor de btw bent u ondernemer en zijn de btw-regels van toepassing.
Ik wil snel een vrijblijvende offerte voor de Eenmanszaak
Vennootschap onder firma (VOF)
Juridisch
Wilt u samen met andere ondernemers een bedrijf beginnen? Dan kunt u kiezen voor een vennootschap onder firma (vof). Bij de vof werk je samen onder een gemeenschappelijke bedrijfsnaam. Alle vennoten dienen iets in te brengen in de vennootschap, zoals geld, arbeid of goederen. De vof moet worden ingeschreven in het handelsregister.
Iedere vennoot blijft hoofdelijk (persoonlijk) aansprakelijk voor de schulden van de vof, ook als een andere vennoot deze schulden heeft gemaakt. De schuldeisers van de zaak kunnen in eerste instantie terecht bij het vermogen van de vof. Als dit niet toereikend is, kunnen ze ook het privévermogen van de vennoten aanspreken.
De vof is geen rechtspersoon. Overeenkomsten worden aangegaan door de gezamenlijke vennoten.
Fiscaal
Over de winst betaalt iedere vennoot inkomstenbelasting; elke vennoot heeft zelfstandig recht op zelfstandigenaftrek en andere aftrekposten. Voor de btw is de vof als geheel ondernemer. Als u bijvoorbeeld met z’n drieën een vof vormt, bent u alle drie ondernemer voor de inkomstenbelasting, maar is de vof als geheel ondernemer voor de btw. Als u namens de vof personeel in dienst neemt, krijgt de vof te maken met loonheffingen.
Ik wil snel een vrijblijvende offerte voor de VOF
Man-vrouw firma
Juridisch
Werkt u als partners samen in de eenmanszaak , dan is het te overwegen om deze om te zetten naar een man-vrouwfirma. Het aangaan van zo’n firma heeft gevolgen. Nadeel van een man-vrouwfirma is dat u beiden aansprakelijk bent met uw privé-vermogen. Huwelijkse voorwaarden hebben in dat geval dus geen effect. Positief zijn de gezamenlijke vermogensopbouw en de fiscale voordelen.
Fiscaal
De MKB-winstvrijstelling houdt in dat (volgens de huidige regeling) 12% van de (fiscale) winst buiten de heffing van inkomstenbelasting blijft. Ondernemerschap is voor beide partners een vereiste. Wilt u in aanmerking komen voor de ondernemingsfaciliteiten, dan moet ieder van u ten minste 1225 uur per jaar in de onderneming werken. Daarnaast moet meer dan 50% van de arbeidstijd aan de onderneming worden besteed. Als de Belastingdienst beide partners als zelfstandig ondernemer erkent, dan levert dit dubbel belastingvoordeel op.
Ik wil een vrijblijvende offerte voor de Man-vrouw firma
De commanditaire vennootschap
Juridisch
De commanditaire vennootschap (CV) is een bijzondere vorm van de vof. De rechtsvorm wordt gebruikt als iemand optreedt als financier van de onderneming, zonder dat hij of zij zich verder actief met de gang van zaken in de onderneming bemoeit. Het verschil zit in de rol van de vennoten. De ondernemer is de zogenaamde beherende vennoot, de financier de stille (commanditaire) vennoot. Stille vennoten zijn alleen financieel betrokken. Zij mogen niet namens de commanditaire vennootschap naar buiten treden. Deze rechtsvorm wordt vaak gebruikt bij familiebedrijven als een ouder uittreedt, maar zijn kapitaal in de onderneming laat.
De beherende vennoot is met het gehele privévermogen aansprakelijk. Een stille vennoot kan hooguit het bedrag kwijtraken dat hij heeft ingebracht (geïNVesteerd in de onderneming). Zodra een stille vennoot namens de CV naar buiten treedt, wordt hij gezien als beherend vennoot en is hij ook aansprakelijk met zijn privévermogen.
Fiscaal
De beherende vennoot wordt in principe aangemerkt als zelfstandig ondernemer en heeft recht op startersaftrek en andere fiscale voordelen. Stille vennoten worden fiscaal niet gezien als ondernemer.
Ik wil een vrijblijvende offerte voor de commanditaire vennootschap
De coöperatie
Juridisch
Een coöperatie is een speciale vereniging, die opkomt voor de materiële belangen van haar leden door overeenkomsten met hen af te sluiten. Bij de coöperatie mag winst worden uitgekeerd aan de leden. Voor de oprichting is een notariële oprichtingsakte vereist en inschrijving in het handelsregister. De leden betalen mee aan de kosten voor oprichting en het in stand houden van de coöperatie. Winst kan bijvoorbeeld worden verdeeld op basis van het werk dat een lid voor de coöperatie uitvoert. De leden mogen hier zelf afspraken over maken.
De coöperatie is als rechtspersoon aansprakelijk. Als uw coöperatie wordt ontbonden en er zijn schulden, dan zijn u en uw medeleden voor een gelijk deel aansprakelijk hiervoor. Wilt u de aansprakelijkheid uitsluiten? Dat kan als u een coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) of een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) opricht.
De hoogste zeggenschap ligt bij de Algemene LedeNVergadering. Deze vergadering benoemt het bestuur. De leden betalen mee aan de kosten voor oprichting en het in stand houden van de coöperatie. Winst kan bijvoorbeeld worden verdeeld op basis van het werk dat een lid voor de coöperatie uitvoert. De leden mogen hier zelf afspraken over maken. Voordelen van de coöperatie zijn: een goede bescherming van het privévermogen van een startend ondernemer, en de coöperatie mag een winstuitkering aan haar leden doen. De vereniging, daarentegen, mag dit niet.
Fiscaal
De coöperatie wordt behandeld als een BV en betaalt vennootschapsbelasting over de winst. De coöperatie is BTW verschuldigd over haar diensten en producten. De leden worden behandeld overeenkomstig hun rechtsvorm en betalen individueel belasting
Ik wil een vrijblijvende offerte voor de coöperatie
De BV
Juridisch
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV) is een rechtspersoon. De BV wordt vertegenwoordigd door de bestuurder(s). Het kapitaal of vermogen van de BV is in aandelen verdeeld. Elk aandeel geeft – in verhouding tot het totaal aantal aandelen – recht op een evenredig gedeelte van het kapitaal. Er kan een aandeelhouder zijn, maar er kunnen ook meerdere aandeelhouders zijn. Dat geldt ook voor het aantal bestuurders. U heeft een notaris nodig voor het oprichten van een BV, een BV wordt namelijk opgericht bij notariële akte.
Aansprakelijkheid
Het belangrijkste verschil tussen de BV en NV en de andere rechtsvormen is dat de BV zelfstandig schulden en bezittingen heeft. Aansprakelijkheid kan een belangrijke reden zijn om een BV op te richten. Een BV heeft beperkte aansprakelijkheid. Gaat u als eenmanszaak failliet dan ben u ook persoonlijk failliet. Schuldeisers kunnen u ook in privé aanspreken. Ben u in gemeenschap van goederen gehuwd dan kunnen schuldeisers ook het vermogen van uw partner aanspreken. Bij de BV loopt u – zolang u geen verwijtbare handelingen hebt verricht – geen risico. De schulden blijven in de BV.
Overdracht en participatie
Een ander voordeel van de BV is dat de onderneming eenvoudig door een ander kan worden voortgezet door een aandelenoverdracht, of u kunt investeerders laten delen in het aandelenbezit. Dat maakt het aantrekkelijk voor hen als er grote sommen geld mee zijn gemoeid: ze worden gewoon mede-eigenaar.
Fiscaal
Fiscaal gezien kan het aantrekkelijk zijn voor een BV te kiezen. Dit hangt ondermeer af van de omzet en de hoogte van het loon (is aan regels gebonden). Over het algemeen gaat een BV fiscaal voordeel opleveren bij een omzet van rond de € 100.000. Over de winst van de BV wordt vennootschapsbelasting geheven. Als u winst uitkeert aan de aandeelhouder, betaalt u hierover 25% IB (box 2). Uw salaris wordt betaald door de BV. U bent inkomstenbelasting (box 1 progressief) verschuldigd over uw salaris.
Het verschil in tarieven (inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting) zou een aanleiding zijn om uzelf een zo laag mogelijk salaris uit te keren en een zo hoog mogelijke winst. Het uitkeren van salaris aan de directeur groot aandeelhouder (DGA) is echter aan regels gebonden.
Zoekt u een notaris voor BV oprichten? Ontvang vrijblijvend een offerte
Holding en een Werk BV
Juridisch
Over het algemeen adviseren wij ondernemers vaak een holding en een werk BV op te richten. De holding beheert de aandelen van de werk BV en uw pensioen. Ook kunnen in de holding overtollige liquiditeiten van de werk BV worden ondergebracht door een dividenduitkering. De werk BV is rechtspersoon die in het handelsverkeer optreedt en daarmee ook de meeste risico’s loopt. Door overtollige liquiditeiten uit te dividenden naar de holding, blijft dit risico beheersbaar. Ook voor de oprichting van een holding en werk BV heeft u een notaris nodig.
Fiscaal
De holding en de werk BV zitten beiden in de vennootschapsbelastingsfeer. Het voordeel is dat binnen het systeem uitkering van dividend en winst bij verkoop van de werk BV onbelast in de holding komt. De holding betaalt alleen vennootschapsbelasting bij winst door bijvoorbeeld goede beleggingen. Tussen de holding en de DGA kan een pensioenregeling worden opgesteld. Op die manier kunnen de dividenden en winst uit verkoop door de holding worden uitgekeerd aan de DGA. Dat gebeurt via periodieke uitkeringen na het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd. Door de uitkeringen uit te smeren over een lange periode, kan belastingvoordeel worden behaald.
Ik wil een vrijblijvende offerte voor de Holding en een Werk BV
Flex BV
Per 1 oktober 2012 is het nog makkelijker geworden om een BV op te richten. Er is geen minimaal startkapitaal van € 18.000,00 meer nodig. Eén eurocent volstaat. Verder is er ook geen verklaring meer nodig van de bank of de accountant.
Ook zijn er sinds 1 oktober 2012 meer mogelijkheden om een BV naar eigen wens in te richten (een zogenaamde Flex BV). De oproepingstermijn voor de algemene vergadering wordt verkort en aandeelhoudersbesluiten kunnen eenvoudiger buiten vergadering worden genomen. Afspraken tussen aandeelhouders onderling kunnen statutair worden vastgelegd en zijn zodoende afdwingbaar. De blokkeringsregeling, die ervoor zorgt dat een aandeelhouder niet vrij zijn aandelen mag overdragen, is niet langer verplicht. Zelfs winstrechtloze of stemrechtloze aandelen zijn toegestaan.
De wet biedt echter wel bescherming aan schuldeisers van de BV. Het bestuur moet toestemming geven voordat dividend of kapitaal mag worden uitgekeerd. Het moet deze toestemming weigeren als men weet of behoort te weten dat de BV daardoor niet langer aan haar opeisbare schulden kan voldoen.
Ik wil een vrijblijvende offerte voor de Flex BV
De NV
Juridisch
Een naamloze vennootschap (NV) is een rechtspersoon. De NV wordt vertegenwoordigd door de bestuurder(s). Het kapitaal of vermogen van de NV is ook in aandelen verdeeld. Elk aandeel geeft – in verhouding tot het totaal aantal aandelen – recht op een evenredig gedeelte van het kapitaal. Er kan één aandeelhouder zijn, maar er kunnen ook meerdere zijn.
Het grote verschil met een BV is dat een NV aandelen aan toonder kan uitreiken. De wettelijke regels van de NV zijn vrij dwingend van aard, in vergelijking met de BV. De NV kent een verplicht minimumkapitaal van € 45.000. Een bankverklaring dient als bewijs voor de storting. Een NV wordt opgericht bij notariële akte. De NV wordt opgericht als er plannen zijn voor een toekomstige beursgang of vanwege de professionele uitstraling in het buitenland.
Fiscaal
De NV wordt fiscaal hetzelfde behandeld als de BV. Zie fiscaal BV